Con la risposta a interpello n. 17/2026, l’Agenzia delle Entrate torna a pronunciarsi su un tema sempre più centrale nella pianificazione patrimoniale internazionale: l’utilizzo di trust esteri in operazioni che coinvolgono partecipazioni in società italiane e la successiva cessione delle quote.
Il caso esaminato riguarda un intreccio di trust svizzero, passaggio generazionale e vendita di una società immobiliare italiana. Ma il messaggio che arriva dal Fisco è chiaro: quando il trust viene usato come “schermo” nel possesso dei beni, la norma antielusiva non solo si applica, ma viene interpretata in modo rigoroso.
Il caso: trust, famiglia e partecipazioni
La vicenda parte da un trust svizzero, discrezionale e irrevocabile, istituito da una madre residente in Italia nell’ambito della pianificazione del passaggio generazionale. L’unico asset del trust erano le quote di una Srl italiana attiva nel settore immobiliare.
I beneficiari erano i due figli (uno residente in Svizzera, l’altra in Italia) e i loro discendenti. Il figlio ricopriva anche il ruolo di protector, con poteri rilevanti sull’operato del trustee. Nel 2022 il trust viene sciolto anticipatamente e la nuda proprietà delle quote viene attribuita ai beneficiari: 60% al figlio e 40% alla figlia.
Successivamente:
- la madre rinuncia all’usufrutto sul 40%,
- alla sua morte si consolida la piena proprietà del 60% in capo al figlio.
Nel frattempo, arriva un’offerta per l’acquisto del 100% delle quote della società. La possibile vendita sarebbe avvenuta entro cinque anni dalla distribuzione delle partecipazioni da parte del trust.
Il nodo fiscale: scatta la norma antielusiva?
Il quesito posto all’Agenzia riguarda l’articolo 16, comma 1, della legge n. 383/2001, norma antielusiva che mira a colpire le donazioni seguite da una cessione entro cinque anni, riqualificando l’operazione come se fosse una vendita diretta.
Il contribuente chiedeva:
- se la cessione della nuda proprietà delle quote rientrasse nella norma,
- se il trust potesse essere considerato “interposto” rispetto al beneficiario,
- se fosse possibile disapplicare la norma per assenza di intento elusivo.
La risposta dell’Agenzia: linea dura
L’Agenzia delle Entrate chiarisce innanzitutto che la norma si applica anche alla cessione della nuda proprietà di partecipazioni. Le plusvalenze derivanti da tali operazioni rientrano tra i “redditi diversi” di natura finanziaria e sono soggette all’imposta sostitutiva del 26%.
Sul piano soggettivo, però, l’aspetto più interessante è un altro:
l’interposizione non viene individuata nel beneficiario, bensì nella madre-disponente.
Secondo il Fisco:
- non ci sono prove sufficienti per dire che il trust fosse eterodiretto dal figlio beneficiario,
- invece, la struttura originaria del trust consentiva alla madre di mantenere un’influenza sostanziale sulla gestione.
Il trust, quindi, viene qualificato come interposto ab origine rispetto alla disponente. In sostanza, per il Fisco, la madre non si era mai realmente spossessata delle quote nel 2020.
Il dies a quo: quando partono i cinque anni
Coerentemente con questa impostazione, il momento rilevante per il calcolo del quinquennio non è il conferimento in trust, ma la distribuzione formale della nuda proprietà ai beneficiari nel 2022.
Se la cessione delle quote avviene prima del decorso dei cinque anni da quella data, scatta la riqualificazione antielusiva.
Niente disapplicazione: il trust come strumento elusivo
L’Agenzia esclude anche la possibilità di disapplicare la norma.
Secondo l’amministrazione finanziaria, l’utilizzo di un trust estero per attribuire partecipazioni in esenzione da imposta di donazione e poi venderle a breve distanza rientra esattamente tra le fattispecie che il legislatore voleva contrastare.
In altre parole: il trust non è neutro se viene usato per ridurre artificialmente l’imposizione sulle plusvalenze.
Le conseguenze pratiche
Se la cessione avviene prima dei cinque anni dalla distribuzione del 2022:
- il beneficiario dovrà calcolare la plusvalenza come se a vendere fosse stata la madre,
- la plusvalenza maturata fino a quel momento sarà tassata in Italia,
- si applicherà l’imposta sostitutiva del 26%.
Con questa risposta, il Fisco rafforza un principio chiave:
i trust esteri non possono essere utilizzati come meri schermi per anticipare o “ripulire” fiscalmente le plusvalenze su partecipazioni italiane.
La pianificazione patrimoniale resta legittima, ma solo se c’è un reale spossessamento e una vera autonomia del trust. In caso contrario, la norma antielusiva torna in gioco – e lo fa con effetti molto concreti sul piano della tassazione.
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